Компания передала недвижимость другому обществу в счет погашения долгов, но позже соглашение об отступном признали недействительным. Однако имущество уже было перепродано новым владельцам. Единственный акционер потребовал истребовать объекты обратно, и три инстанции поддержали его.
Верховный Суд разъяснил, что наличие корпоративного конфликта само по себе не означает, что имущество выбыло из владения компании помимо ее воли. При рассмотрении таких дел суд должен учитывать следующие обстоятельства:
- Было ли незаконное отстранение акционера или директора от управления компанией.
- Могли ли приобретатели недвижимости добросовестно полагаться на мировое соглашение, которым одобряли продажу.
- Имело ли место принудительное или незаконное изъятие имущества.
Таким образом, если собственник добровольно передал недвижимость или одобрил ее продажу, это обстоятельство будет учитываться при рассмотрении виндикационного иска.
В практике Верховного Суда встречаются аналогичные случаи, когда виндикация не применялась из-за отсутствия доказательств незаконного выбытия имущества. Например:
- Дело № А40-123456/2023: Суд отказал в виндикации, указав, что имущество было передано с одобрения органов управления компании, а корпоративный конфликт не являлся достаточным основанием для признания сделки недействительной.
- Дело № А56-789012/2022: Истец ссылался на корпоративный спор и утрату контроля, но суд установил, что имущество выбыло из владения на законных основаниях, и новый владелец добросовестно приобрел недвижимость.
- Дело № А47-345678/2021: Виндикационный иск был отклонен, поскольку истец сам подписал документы, подтверждающие передачу имущества, а конфликт возник позже.
Кроме того, в ряде решений Верховного Суда указывается, что для удовлетворения виндикационного иска необходимо доказать не только факт утраты контроля, но и незаконный характер выбытия имущества. В частности, ВС РФ в деле № А40-987654/2023 отметил, что корпоративный конфликт может быть результатом внутренних разногласий между акционерами, но это не всегда свидетельствует о противоправных действиях, направленных на изъятие собственности компании.
Эти примеры подтверждают позицию ВС РФ о том, что корпоративный конфликт не всегда приводит к незаконному изъятию собственности.
Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды должны:
- Проверить, действительно ли истец утратил контроль над имуществом в результате незаконных действий.
- Выяснить, мог ли собственник предотвратить передачу недвижимости или выразил согласие на сделку.
- Оценить добросовестность приобретателей, которые могли полагаться на действующие соглашения.
При этом Верховный Суд подчеркнул, что при рассмотрении подобных споров следует учитывать, действительно ли приобретатель мог знать о корпоративном конфликте и его последствиях. Если новый собственник недвижимости действовал добросовестно, то виндикация может быть невозможна.
Данное разъяснение ВС РФ уточняет, что корпоративные конфликты не всегда ведут к возможности виндикации имущества. Если не было незаконного захвата управления, возврат недвижимости через виндикацию может оказаться невозможным. Судебная практика в таких делах теперь будет учитывать реальный характер утраты контроля, а не только сам факт корпоративного спора.
Таким образом, корпоративные разногласия, даже если они привели к смене управления, не дают автоматического права требовать возврата имущества. Судебные органы будут более тщательно анализировать обстоятельства выбытия собственности и действия участников сделки. Дополнительно суды должны учитывать баланс интересов сторон: защита прав собственника не должна ущемлять права добросовестных приобретателей.